股东未足额出资 也可享有知情权

李盟,河南洛太律师事务所专职律师,曾长期在金融行业从事法律工作,工作认真负责、严谨务实,具有较强的判断能力和逻辑分析能力,特别是在合同纠纷、公司法律事务处理、处置不良金融债权方面更有独到之处。联系电话:

河南洛太律师事务所成立于2002年,2013年获评“九星级律师事务所”,近几年连续获评洛阳市优秀律师事务所。该所律师代理的案件和参与的社会活动多次被新华社、CCTV、法制日报、中央人民广播电台、凤凰网、南方周末、大河报等媒体报道。律所中大部分律师拥有工商管理、金融、外语、财税、工科等多重知识背景,能为不同需求的客户量身定制法律服务。

2015年5月,张某与王某为合作开发某项目共同成立了公司,注册资本为1000万元,其中张某出资510万,王某出资490万,双方约定注册资本于公司成立后两年内缴清。

公司成立后,张某缴足了注册资本,并凭借其股权优势控制了董事会,王某对此不满,至2017年7月仍未缴足注册资本。在张某的控制下,公司从来不召开股东会,王某因而无法行使表决权。另外,公司也从来不按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交王某,致使王某对公司的经营状况毫不知情。王某多次要求提供财务会计报告,均被拒绝。

王某诉称原告作为被告公司的股东,被告自公司成立至今从未按规定向原告提供过会计财务报告、会计账簿,公司的年度财务预算、决算方案也从未提请公司股东会审议。请求法院判令被告提供公司自成立至今的财务会计报告、财务账簿、股东会决议供原告查阅。

被告答辩称:原告未在约定的期限内缴清股本金,并不具备实质的股东资格,其无权要求查阅公司内部的财务资料,根据公司法及章程规定,原告还应承担相应的违约责任。另外,出于保护商业秘密的需要,原告即使有权查阅公司财务资料,也只能由其个人查阅,且只能在公司内部进行。

法院审理后认为:股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。原告作为被告工商登记中载明的股东,有权享受上述权利。被告以原告并未按期履行出资义务为由,辩称原告不能享受股东权利,于法无据,被告的抗辩主张不能对抗原告合法的股东身份。现原告依法向被告书面提出了查阅请求,被告未能举证证明原告查账具有不正当目的,并可能损害其公司的合法利益,故不应拒绝原告的查阅请求。判决被告于本判决生效后10日内为原告查阅自公司成立起来的相关会计资料提供必要的条件。

1.在章程中明确知情权行使的程序。《公司法》规定:“股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅”。而在司法实践中,“合理根据”难以明确,故建议公司在章程中明确股东查阅公司会计账簿的相关程序和理由。2.在章程中约定股东知情权的行使范围。《公司法》第33条及第97条明确了股东知情权行使的范围,但规定的范围仍不够丰富,且部分股东知情权行使的手段也仅限于“查阅”,法律规定与股东真正实现知情权所带来的利益还存在一定差距。因此,公司章程中可适当扩大股东知情权行使的范围,但公司章程中约定的股东知情权范围不可小于《公司法》规定的范围,否则章程中该约定无效。3.当股东知情权被侵犯时,可向公司住所地法院提起诉讼,要求判令公司允许股东查询或复制相关资料。

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